近年來，中(zhōng)國(guó)證監會持續推進以注冊制改革為(wèi)龍頭的資本市場全面深化改革，努力構建融資功能(néng)完備、基礎制度紮實、市場監管有(yǒu)效、投資者合法權益得到有(yǒu)效保護的多(duō)層次資本市場體(tǐ)系。當前，A股市場投資者數量已突破2億。在全市場注冊制漸行漸近的背景下，加強投資者保護具(jù)有(yǒu)重要意義。投資者保護是注冊制改革的基石，市場各方需共同努力、多(duō)措并舉，加大投資者合法權益保護力度，不斷完善投資者保護制度，推動注冊制改革行穩緻遠(yuǎn)。

一、什麽是注冊制？

注冊制，即證券市場的證券發行注冊制，是公(gōng)司發行證券上市的制度，其區(qū)别于核準制。

注冊制：發行人在申請發行股票時依法将與證券發行有(yǒu)關的一切信息和資料公(gōng)開, 交給主管機構審查, 主管機構隻負責審查信息和資料披露合法合規性，最終企業發行的價值交給市場來決定。

核準制：發行人在申請發行股票時，證券監管機構不僅要審查企業申報文(wén)件的真實情況，還對發行人的财務(wù)狀況、經營能(néng)力、發展前景等條件進行實質(zhì)性審查，并有(yǒu)權否決不符合規定條件的股票發行申請。

由此可(kě)見，二者的主要區(qū)别在于審核機關是否對公(gōng)司的價值作(zuò)出判斷。相比于核準制，注冊制最大的特征是快進快出。一方面，降低了上市的門檻，證券監管機構隻對注冊文(wén)件進行形式審查、不做實質(zhì)判斷，加快了上市進程；另一方面，注冊制下劣質(zhì)企業更容易退市，并有(yǒu)配套的退市門檻規則。

二、發行上市注冊制審核

1.深交所創業闆施行注冊制後，企業首次公(gōng)開發行股票并上市的上市條件是什麽？

發行人申請在創業闆上市，應當符合下列條件：

一是中(zhōng)國(guó)證監會規定的創業闆發行條件；二是發行後股本總額不低于3000萬元；三是公(gōng)開發行的股份達到公(gōng)司股份總數的25%以上；公(gōng)司股本總額超過4億元的，公(gōng)開發行股份的比例為(wèi)10%以上；四是市值及财務(wù)指标符合《創業闆股票上市規則》規定的标準；五是深交所要求的其他(tā)上市條件。

紅籌企業發行股票的，上述第二項調整為(wèi)發行後的股份總數不低于3000萬股，上述第三項調整為(wèi)公(gōng)開發行的股份達到公(gōng)司股份總數的25%以上；公(gōng)司股份總數超過4億股的，公(gōng)開發行股份的比例為(wèi)10%以上。紅籌企業發行存托憑證的，上述第二項調整為(wèi)發行後的存托憑證總份數不低于3000萬份，上述第三項調整為(wèi)公(gōng)開發行的存托憑證對應基礎股份達到公(gōng)司股份總數的25%以上；發行後的存托憑證總份數超過4億份的，公(gōng)開發行存托憑證對應基礎股份達到公(gōng)司股份總數的10%以上。

2.一般企業在創業闆首次公(gōng)開發行上市在市值和财務(wù)指标方面需滿足哪些條件？

根據《創業闆股票上市規則》，發行人為(wèi)境内企業且不存在表決權差異安(ān)排的，市值及财務(wù)指标應當至少符合下列标準中(zhōng)的一項：

（一）最近兩年淨利潤均為(wèi)正，且累計淨利潤不低于5000萬元；

（二）預計市值不低于10億元，最近一年淨利潤為(wèi)正且營業收入不低于1億元；

（三）預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元。

3.在深交所注冊制審核階段，首次公(gōng)開發行股票并上市需要經過哪些程序？

申報企業在創業闆首次公(gōng)開發行股票并上市，交易所審核階段一般要經過受理(lǐ)、審核、創業闆上市委員會（以下簡稱上市委）審議等環節，交易所審核和中(zhōng)國(guó)證監會注冊的時間總計不超過3個月，發行人及中(zhōng)介機構回複問詢的時間不超過3個月，具(jù)體(tǐ)程序如下：

（1）申請與受理(lǐ)。發行人應當通過保薦人以電(diàn)子文(wén)檔形式，向深交所提交發行上市申請文(wén)件。保薦人要同步報送工(gōng)作(zuò)底稿和驗證版招股說明書供監管備查。深交所按照收到發行上市申請文(wén)件的先後順序，在5個工(gōng)作(zuò)日内決定是否受理(lǐ)。發行上市申請文(wén)件存在與中(zhōng)國(guó)證監會和深交所規定文(wén)件目錄不相符等情形的，發行人應當在30個工(gōng)作(zuò)日内予以補正。

（2）審核問詢。深交所發行上市審核機構按照受理(lǐ)順序開始審核，自受理(lǐ)之日起20個工(gōng)作(zuò)日内提出首輪審核問詢，發行人及其保薦人應及時、逐項回複問詢。回複不具(jù)有(yǒu)針對性或信息披露不滿足要求，或者發現新(xīn)的事項的，可(kě)以繼續問詢。問詢中(zhōng)存在重大疑問且未能(néng)合理(lǐ)解釋的，可(kě)對發行人及其保薦人、證券服務(wù)機構進行現場檢查。無需進一步問詢的，将出具(jù)審核報告提交上市委審議。

（3）上市委審議。上市委召開審議會議，對深交所發行上市審核機構出具(jù)的審核報告及發行上市申請文(wén)件進行審議，通過合議形成是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見。對發行人存在尚待核實的重大問題，無法形成審議意見的，經合議可(kě)以暫緩審議，暫緩審議時間不超過2個月。

（4）報送審核意見或者作(zuò)出終止發行上市審核的決定。深交所結合上市委審議意見，審核通過的将出具(jù)發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見，并提請中(zhōng)國(guó)證監會履行注冊程序。

4.在創業闆注冊制發行上市環節，發行人需要披露哪些文(wén)件？

深交所受理(lǐ)發行上市申請文(wén)件當日，發行人應當在深交所網站（www.szse.cn）預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文(wén)件。深交所就上市申請事項進行問詢後，發行人應當在深交所網站上披露問詢函的回複意見。

深交所受理(lǐ)發行上市申請後至中(zhōng)國(guó)證監會作(zuò)出注冊決定前，發行人應當按照《深圳證券交易所創業闆股票發行上市審核規則》的規定，對以上文(wén)件予以更新(xīn)并披露，投資者可(kě)以查閱相關信息。

發行人在取得中(zhōng)國(guó)證監會同意注冊決定後，啓動股票公(gōng)開發行前，應當在深交所網站和符合中(zhōng)國(guó)證監會規定條件的網站披露招股意向書。

發行價格确定後五個工(gōng)作(zuò)日内，發行人應當在深交所網站和符合中(zhōng)國(guó)證監會規定條件的網站刊登招股說明書，同時在符合中(zhōng)國(guó)證監會規定條件的報刊刊登提示性公(gōng)告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文(wén)件的途徑。

5.投資者在閱讀發行人預先披露的招股說明書等文(wén)件時，需注意哪些方面？

預先披露的招股說明書等文(wén)件不是發行人發行股票的正式文(wén)件，僅供預先披露之用(yòng)，不能(néng)含有(yǒu)股票發行價格信息，不具(jù)有(yǒu)據此發行股票的法律效力。相關發行申請尚需經深交所和中(zhōng)國(guó)證監會履行相應程序，投資者應當以正式公(gōng)告的招股說明書作(zuò)為(wèi)投資決定的依據。

6.創業闆施行注冊制後，發行上市過程是否會出現暫停或中(zhōng)止的情形？

中(zhōng)國(guó)證監會作(zuò)出注冊決定後至拟發行股票上市交易前，發行人發生重大事項可(kě)能(néng)導緻發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求的，應當暫停發行；發行人已經發行的，應當中(zhōng)止上市。深交所發現發行人存在上述情形的，有(yǒu)權要求發行人中(zhōng)止上市。

三、退市規則

1.創業闆公(gōng)司風險警示标識包括哪些？

創業闆公(gōng)司風險警示分(fēn)為(wèi)提示存在終止上市風險的風險警示（以下簡稱退市風險警示）和提示存在其他(tā)異常風險和狀況的其他(tā)風險警示。

上市公(gōng)司股票交易被實施退市風險警示的，在股票簡稱前冠以“*ST”字樣，被實施其他(tā)風險警示的，在股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)别于其他(tā)股票。公(gōng)司同時存在退市風險警示和其他(tā)風險警示情形的，在公(gōng)司股票簡稱前冠以“*ST”字樣。

2.可(kě)能(néng)引發創業闆上市公(gōng)司強制退市的情形有(yǒu)哪些？

可(kě)能(néng)引發上市公(gōng)司強制退市的情形主要有(yǒu)四大類，分(fēn)别是重大違法強制退市、交易類強制退市、财務(wù)類強制退市和規範類強制退市，具(jù)體(tǐ)标準在深交所《創業闆股票上市規則》中(zhōng)有(yǒu)詳細規定，投資者可(kě)登陸交易所官方網站查閱規則，了解具(jù)體(tǐ)退市規定。

3.創業闆強制退市流程及交易安(ān)排是如何規定的？

創業闆退市流程已取消暫停上市、恢複上市環節。對于觸及财務(wù)類、規範類、重大違法類指标的公(gōng)司先予實施退市風險警示（*ST），而後終止上市并進入退市整理(lǐ)期，觸及交易類指标的公(gōng)司直接予以終止上市，不實施退市風險警示，也不再設置退市整理(lǐ)期。

對于重大違法強制退市情形，停牌時點由知悉送達行政處罰事先告知書或者司法裁判後移至收到行政處罰決定書或者司法裁判生效，并在知悉送達行政處罰事先告知書或者司法裁判時對公(gōng)司股票實施退市風險警示，給予投資者更充分(fēn)的交易機會并加強風險警示。

4.創業闆公(gōng)司退市整理(lǐ)期的交易期限是如何規定的？

退市整理(lǐ)期的交易期限為(wèi)三十個交易日。公(gōng)司股票在退市整理(lǐ)期内全天停牌的，停牌期間不計入退市整理(lǐ)期，但停牌天數累計不得超過五個交易日。

公(gōng)司未在累計停牌期滿前申請複牌的，深交所于停牌期滿後的次一交易日對公(gōng)司股票複牌。

5.創業闆上市公(gōng)司在退市整理(lǐ)期内，如何進行公(gōng)告？

創業闆上市公(gōng)司應當于退市整理(lǐ)期的第一天，發布公(gōng)司股票已被深交所作(zuò)出終止上市決定的風險提示公(gōng)告，說明公(gōng)司股票進入退市整理(lǐ)期的起始日和終止日等事項。

創業闆上市公(gōng)司應當在退市整理(lǐ)期前二十五個交易日内，每五個交易日發布一次股票将被終止上市的風險提示公(gōng)告，在最後五個交易日内每日發布一次股票将被終止上市的風險提示公(gōng)告。

6.創業闆公(gōng)司強制退市後，投資者是否還能(néng)轉讓股票？

創業闆上市公(gōng)司應當在深交所作(zuò)出終止其股票上市決定後，立即安(ān)排股票轉入全國(guó)中(zhōng)小(xiǎo)企業股份轉讓系統或者深交所認可(kě)的其他(tā)轉讓場所挂牌轉讓的相關事宜，保證公(gōng)司股票在摘牌之日起四十五個交易日内可(kě)以挂牌轉讓。

7.創業闆上市公(gōng)司出現哪些情形，可(kě)以向深交所申請主動終止上市嗎？主要流程是什麽？

創業闆上市公(gōng)司出現下列情形之一的，可(kě)以向深交所申請主動終止其股票上市交易：

（1）上市公(gōng)司股東大會決議主動撤回其股票在深交所上市交易，并決定不再在證券交易所交易；

（2）上市公(gōng)司股東大會決議主動撤回其股票在深交所上市交易，并轉而申請在其他(tā)交易場所交易或轉讓；

（3）上市公(gōng)司股東大會決議解散；

（4）上市公(gōng)司因新(xīn)設合并或者吸收合并，不再具(jù)有(yǒu)獨立主體(tǐ)資格并被注銷；

（5）上市公(gōng)司以終止公(gōng)司股票上市為(wèi)目的，向公(gōng)司所有(yǒu)股東發出回購(gòu)全部股份或者部分(fēn)股份的要約，導緻公(gōng)司股本總額、股權分(fēn)布等發生變化不再具(jù)備上市條件；

（6）上市公(gōng)司股東以終止公(gōng)司股票上市為(wèi)目的，向公(gōng)司所有(yǒu)其他(tā)股東發出收購(gòu)全部股份或者部分(fēn)股份的要約，導緻公(gōng)司股本總額、股權分(fēn)布等發生變化不再具(jù)備上市條件；

（7）上市公(gōng)司股東以外的其他(tā)收購(gòu)人以終止公(gōng)司股票上市為(wèi)目的，向公(gōng)司所有(yǒu)股東發出收購(gòu)全部股份或者部分(fēn)股份的要約，導緻公(gōng)司股本總額、股權分(fēn)布等發生變化不再具(jù)備上市條件；

（8）中(zhōng)國(guó)證監會或深交所認可(kě)的其他(tā)主動終止上市情形。

上市公(gōng)司依據規定向深交所申請其股票終止上市的，深交所将在受理(lǐ)申請後進行審議，并作(zuò)出是否同意公(gōng)司股票終止上市申請的決定。上市公(gōng)司應當在收到深交所關于終止其股票上市決定後及時披露股票終止上市公(gōng)告。公(gōng)司股票不進入退市整理(lǐ)期交易，在公(gōng)司公(gōng)告股票終止上市決定之日起五個交易日内予以摘牌，公(gōng)司股票終止上市。

8.創業闆上市公(gōng)司主動終止上市的，如何保護投資者合法權益？

創業闆上市公(gōng)司申請主動終止上市的，應披露主動終止上市預案并說明公(gōng)司終止上市原因、終止上市方式、終止上市後經營發展計劃、并購(gòu)重組安(ān)排、股份轉讓安(ān)排、異議股東保護措施，以及公(gōng)司董事會關于主動終止上市對公(gōng)司長(cháng)遠(yuǎn)發展和全體(tǐ)股東利益的影響分(fēn)析等相關内容。

深交所上市委員會對公(gōng)司股票終止上市的申請進行審議，重點從保護投資者特别是中(zhōng)小(xiǎo)投資者權益的角度，在審查上市公(gōng)司決策程序合規性的基礎上，作(zuò)出獨立的專業判斷并形成審核意見。

主動終止上市、且法人主體(tǐ)資格将存續的公(gōng)司，公(gōng)司及相關各方應當對公(gōng)司股票終止上市後轉讓或交易、異議股東保護措施作(zuò)出具(jù)體(tǐ)安(ān)排，保護中(zhōng)小(xiǎo)投資者的合法權益。

 

來源：深圳證券交易所